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保罗·雷诺在电话中沮丧的对温斯顿说：这一仗我们恐怕要打输了。
16号，温斯顿飞往巴黎。
当温斯顿见到保罗·雷诺和甘末林的时候，温斯顿意识到，情况比他理解的更糟糕。
保罗·雷诺和甘末林的脸色都是灰溜溜的。
温斯顿问甘末林：我们的预备队在哪里？
甘末林耸肩摊手：没有预备队！
16号晚上，罗克接到温斯顿的电话。
甘末林没有预备队。
温斯顿有。
南部非洲国防军就是温斯顿的预备队。
温斯顿在电话里对罗克坦诚的表示，英法联军失败在即，英国远征军即将退回英国本土固守。
温斯顿强硬的表示，无论如何，英国不会投降，会和德国人决战到底。
温斯顿担心的是，如果法国战败，那么整个欧洲，英国就将失去最后一个盟友，单独面对德国的攻击。
对于温斯顿的困境，罗克早有预料。
让罗克百感交集的是，在上一次世界大战中，罗克多次接到基钦钠和温斯顿的命令，一旦战事不利，罗克要尽可能把更多的英国远征军带回英国。
上一次世界大战中，即便局面到了最艰难的程度，撤退也没有成为罗克的选项，从来没有——
现在这一情况终于成为现实。
罗克还没有来得及和温斯顿说再见，通话就中断。
5月16号，德军对巴黎进行轰炸。
时间再往前两天，5月14号，英法联军空军和德国空军进行了人类有史以来最激烈的空战。
德国突破马斯河，英法联军终于醒悟，知道自己被耍了。
恼羞成怒的甘末林出动飞机对正在横渡马斯河的德军进行轰炸。
德军战斗机起飞作战，双方投入的飞机数量超过一千架，在马斯河上空激烈交手。
此时英法联军的地面部队已经全线溃败，德国空军拥有地面火力的支援，英法联军伤亡惨重，数百架飞机被击落，仅德国第二高炮团就击落了112架英法联军的飞机。
仅仅一天，英法联军损失了近6%可以作战的飞机，从此丧失制空权，只能在夜间出动。
自从战争爆发以来，古德里安指挥的第19装甲军表现出色。
古德里安的推进速度，不仅让英法联军措手不及，连德国统帅部都开始感到担忧，军团指挥官保罗·冯·克莱斯特两次下令，命令古德里安暂时停止攻击，等待其他德军部队。
古德里安两次都以辞职抗争，将装甲部队的特点发挥的淋漓尽致。
第19装甲军的前进速度，比英法联军逃跑的速度都快。
第19装甲军甚至没时间收容英法联军的俘虏，在面对大群大群溃败的英法联军士兵时，古德里安手下的装甲兵用扩音器喊话：我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路，不要挡路——
5月16日，古德里安督促手下的3个装甲师向西转进，目标是直抵英吉利海峡东岸的敦刻尔克地区。
2日，第19装甲军占领亚眠，在阿贝维尔附近抵达英吉利海峡。
这个速度太快了。
快到德军统帅部来不及下令。
直到第二天，古德里安才接到德军统帅部的下一步作战命令：：由阿布维尔向北推进，以占领海峡诸港为目标。
此时的第19装甲军，距离敦刻尔克只有不到1公里。
越过敦刻尔克，就是圣洛克。
德国人的进展之迅速，让圣洛克方面也措手不及。
前文说过，自从欧战爆发，圣洛克就成为法国人逃离法国的主要途径。
并不是所有抵达圣洛克的人，都会马上离开圣洛克，还有一部分对法国抱有幻想的人只是短暂停留，他们还幻想着不久以后战争就会结束，那样他们就可以回家。
德国人的进攻速度实在太快了。
5月1号德国启动“镰刀计划”，卢森堡当天不战而降。
荷兰人表现的更糟糕，卢森堡只有3万人，还没有a集团军的兵力多，不战而降还能说得过去。
194年，荷兰拥有92万人口，海军实力排名世界第九，陆军拥有6万常备军，人数虽然少，但是荷兰拥有完备兵役制度，部队装备好，官兵素质高，预备役人员高达27万。
德国入侵波兰的第二天，荷兰就进行全国总动员，组织十个步兵师配合英法联军防御德军进攻。
荷兰人知道自己无力对抗德军的进攻，于是把希望放在英法联军上，荷兰的策略就是拖住德军，等待英法联军的增援。
德国人的攻势凌厉程度，远远超出荷兰人的预料。
5月1号当天，德军第7航空师的四千伞兵出其不意空降到了荷兰海牙、鹿特丹一带，这个区域是荷兰防御的核心地带。
伞兵部队占领机场后，一个完整的空降师陆续抵达。
11号，德国空军开始对荷兰第二大城市鹿特丹进行地毯式无差别轰炸。
12日晚，荷军总司令温克尔曼通知荷兰女王及内阁大臣，荷兰军队已经没有能力抵抗德军的进攻，英法联军的增援也遥遥无期。
13日，威廉明娜女王携几个内阁大臣登上一艘英国驱逐舰逃往伦敦。
临走时，威廉明娜女王授权温克尔曼作为全权代表，在适当时机宣布投降。
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