却说当日李渊招聚众将，点将分兵。令李刘弘基、殷开山各率一万人马攻左右两门，只为疑兵，在外围牵制敌军，不可攻入敌阵。公孙武达、何潘仁率精锐马军二千、步兵一万直如敌阵，攻敌后门。李世民与柴绍、李仲文、史万宝率军三万并精锐铁骑三千攻敌前门。李渊亲自率领刘文静、李神通等将领指挥大军在阵外压阵而战。
此时，宇文成及早已来到寨前叫阵多时。李渊便传令三军打开寨门，列阵迎敌。双方各自布列成阵，李渊便指挥军马压向敌军。隋军却岿然不动，静待义军来攻。只听得义军一阵战鼓动天，各路将领便依令冲向敌军。李世民一马当先直入敌阵，众将随后而入。刘弘基、殷开山杀到敌军两翼却压阵而战，不肯入阵。不一时，公孙武达与何潘仁也从敌军阵后杀来。
却说宇文成及的鸳鸯蝴蝶阵，是以十二万大军摆布而成。外围方阵有七万兵马，四门中，前门白眼狼把守，后门有黄毛狼把守，其余两门亦派一员大将把守。内部之圆阵由五万精锐组成，前门原本由飞天虎秦刚与青面狼把守，青面狼死后，又由大嘴狼替补。后门有云中虎曹英与赤发狼把守，左门有震山虎燕朗与四足狼镇守，右门有巡山虎韩德志与双翅狼镇守。最后宇文成率两位心腹保镖楚良、魏同及黑心狼、天胆狼、三目狼在军阵核心镇守整个大阵，随时应援各处。宇文成及身旁还有一座建在马车上能行走的指挥台，台上站着的不是别人，正是宇文成及的师父、这座鸳鸯蝴蝶阵的布设者和这支军队的真正灵魂阴世师。
原来这阴世师自幼熟读兵书战策，更兼练就了一身好武艺。他本是野心勃勃，目空一切，只可惜生不逢时。在他练成文武才艺时，恰遇天下一统，便落得个了英雄无用武之地。他又心高气傲，不屑于去做那些偏裨小吏，故此只以世外高人自居。其后天下大乱，阴世师难免蠢蠢欲动。恰好此时，宇文成及来拜他为师。他发现此人野心极大，却资质不高，便萌生了恶念。一面尽力教他兵法武艺以赢得其信任，一面鼓动他舍出家财招募天下豪杰，以便积蓄力量，图谋不轨。希望有朝一日宇文成及能称王称帝，自己再取而代之。事实上，宇文成及在杨侑面前所献之计及后来布下鸳鸯蝴蝶阵，都是受到阴世师的指使。所以，在与义军作战之际，负责指挥全军的并非宇文成及，而是阴世师。
此时，公孙武达与何潘仁杀向隋军后阵，隋军正想要义军前来闯阵，因而黄毛狼并不阻挡，便轻易放开阵门令其闯入，义军轻而易举便杀到圆阵。来到阵前，公孙武达也不多言，率着两千铁骑直蹂敌阵。他一马当先杀向敌军，但见双锤落处，血肉横飞，胯下火麒麟驰骋如电，转眼便被他杀入阵中。何潘仁舞动大斧率军随后闯入，隋军莫不披靡。曹英见状，急令赤发狼上前拦住武达。外阵中黄毛狼见势头不对，也率着一百铁骑亲兵赶来敌住何潘仁。四人便在乱军中厮杀作一团。约战了二十余合，这边赤发狼渐感不敌，开始且战且退。曹英见势不妙，只好催动战马，舞动一杆钩镰枪亲自来战武达。这曹英刚一加入战团，武达顿感来将攻势迅猛且招数诡异，连忙振作精神，全力应战。原来这曹英乃是宇文成及帐下第一猛将，只因此阵后门不仅要把守阵门，而且还负有守护箭阵之责，故此派他把守此处。
其实，这曹英一杆枪虽然出神入化，但武达却也不至于落败，但此时赤发狼却并未离去，而是与曹英双战武达，故此战不多时，武达便开始左支右绌，险象环生了。那边何潘仁眼见武达陷入困境，有心赶来相助，却被黄毛狼死死缠住，无法脱身。情急之下，他陡然使出搏命招数，直将手中大斧连连砍去，全然不顾护身。黄毛狼不防何潘仁有此一招，一时心惊臂颤，竟被何潘仁一斧砍飞了手中大刀。吓得回马便走。何潘仁也顾不得去追赶，舞斧便杀向曹英。那曹英眼看潘仁来到近前，正待举枪迎战，却忽见潘仁身后飞来一箭，正中后颈，直透咽喉。潘仁一个前扑，栽落马下。原来是黄毛狼赶来发了一支冷箭。曹英料定潘仁必死，急返身来战武达。却忽听身后一声狂吼，何潘仁竟然猛地站起身来，一斧砍下，正中曹英坐骑后腿。那马忽地坐倒在地，曹英不防，随着仰面跌落马下。潘仁随手又是一斧，曹英登时身首异处，一命呜呼。潘仁见状，哈哈一声怪笑，随即大吼一声：“替我照顾老娘！”便又举起大斧，扑向赤发狼，只是刚迈出一步，便一头栽倒在地。一代猛将，再也无法起身杀敌了。赤发狼见状，一时目瞪口呆，竟忘了自己还在交战，被武达赶上前去，一锤砸了个桃花怒放。武达砸死赤发狼后，并未去闯敌阵，而是踅马便冲向黄毛狼。只见火麒麟嘶鸣驰骋，忽然一个腾跃，竟从黄毛狼头上落下，武达举锤往他头上便砸，却见锤未落下，那黄毛狼已先翻身落马，原来是吓得肝胆破裂而死。武达这才兜转战马，直闯敌阵。隋军虽拼死抵抗，但却如何挡得住义军，不一时便被义军杀得四散奔逃。阴世师在指挥台上看到此处情形，只好将箭阵转向后方。武达正率铁骑冲杀之际，忽见敌军潮水般涌向两侧，随之一阵箭雨射了过来，冲在前面的义军骑兵顿时倒下一片。公孙武达也中了两箭，幸好有宝甲护身，方才不至于受伤。然而，义军却并未退下，其中一部分骑兵忽然举起盾牌继续冲杀过去。原来义军这两千骑兵中，竟有一千人备有盾牌。这些人都是百中选一的壮汉，故能一手持盾，一手持长兵器作战。因为早有准备，义军攻势未减，很快便随武达杀入箭阵。这些弓箭手失去了其他兵种的配合，如何挡得住骑兵蹂躏，很快便一片混乱。阴世师苦心布置的箭阵就此被破了。
却说李世民率军攻入敌阵后，很快便杀到圆阵。但他们却并未直闯圆阵，而是立即兵分三路：柴绍率军一万留在原地与敌军压阵而战，李仲文、史万宝率军一万杀向阵右，亦与敌压阵而战，李世民率其余人马杀到左门直闯敌阵。李世民、段志玄、丘行恭，并马冲杀，所向披靡，三千铁骑各逞手段在敌军中左冲右突，一万步兵随后而入。敌军顿时大乱。震山虎燕朗见势不好，急与四足狼赶上前来迎敌。正遇到世民等迎面杀来，二人个舞手中刀来战三将。志玄纵马上前敌住燕朗，丘行恭舞锤敌住四足狼。世民却根本不与之纠缠，直接向阵中心闯去。燕朗与志玄战不十合，却见世民已将阵势冲乱，急忙撇下志玄，去战世民，却被雪里豹飞奔赶上，一锤打中后背，猛地喷出一口鲜血，落马身亡。志玄乘势赶到世民身边，与之并马继续冲杀。四足狼原本就不是丘行恭对手，此时又见本军已乱，燕朗已死，不觉胆怯，想要脱身败下，却被行恭一片锤影罩住，无法脱身。勉强又战了二十余合，被行恭一锤砸中左肩，翻身落马。一旁义军一拥齐上，将其乱刀剁死。
却说宇文成及正在阵中指挥战斗，忽见箭阵大乱，知是被人破了，急令楚良率人前去支援。只是后面刚刚勉强稳住阵脚，却又见左翼忽又大乱，本军将士溃败下来，继而又见两员敌将如虎入羊群直闯过来。急令魏同与黑心狼上前阻挡。
原来这杀来的两元大将正是世民与志玄。此时世民正杀得眼红，忽见有敌将赶来，忙挂住大枪，取弓在手，又从身后箭囊中抽出一枝大羽箭，弯弓搭箭，一箭射向魏同。那魏同远远望见世民与志玄，正要上前迎敌，却不防世民瞬间已到箭矢射程之内，随之箭矢便飞到面前，躲闪不及，被一箭正中面门，登时翻身落马而亡。那黑心狼一愕之间，世民已来到身边，举枪便刺。黑心狼只得摆枪招架，却见志玄又一马杀到，敌住黑心狼。世民便撇下黑心狼，直奔宇文成及杀去。宇文成见势不妙，急率三匹狼加>> --