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去年冬天，突厥暴雪，代州总管李大恩上书：“突厥饥，马邑可图也”。
李渊大喜，便命殿中少监独孤成领兵北伐，跟代州李大恩合击割据马邑的苑君章。
然而在李大恩已经行至马邑附近不足百里的新城时，独孤成却未能在约定时间里到达。
此时代州兵进退不得，无奈之下，李大恩只得攻占新城，据城而守。
这时突厥颉利可汗已察觉异样，恰逢刘黑闼逃亡突厥，听闻刘黑闼勇武，颉利可汗便让刘黑闼随军，进击李大恩。
独孤成所部失期未到，李大恩坚守城池，面对突厥兵的勐攻，代州兵损失惨重。
刘黑闼趁机向颉利可汗献计：新城甚小，城中粮草不足，李大恩必定突围，或许适当露出破绽，以引诱李大恩突围，再围而歼之。
颉利可汗当即应允，许诺刘黑闼，只要攻破城池，将赠其一千精锐骑兵，以助刘黑闼东山再起。
刘黑闼大喜过望，当即精心部署。
如他所料，城中李大恩确实在计划突围。
这天夜里见得西门的突厥兵防守松懈，时机正好，当即下令从西门突围，不料正中刘黑闼的计策，出城之后，李大恩便是深陷重围。
颉利可汗早就听闻李大恩忠勇之名，有意招降，然而李大恩誓死不降，力战而亡。
其后颉利可汗实现诺言，将一千骑兵赠与刘黑闼。
刘黑闼便借助这一千骑兵，长途奔袭定州，定州刺史姜禹以为仅是突厥少量游骑南下劫掠，率兵出城征剿，不幸中伏，身死殉国。
这噩耗已在河东河北传开，料想长安应已获悉。
马匡武下定决心，拆毁城门附近的房屋，取其砖石，固守待援。
可怜汉东王刘黑闼还在示敌以弱，作出一副外松内紧的架势，引诱马匡武来劫营。
殊不知有李大恩和姜禹的前车之鉴，马匡武万般谨慎，丝毫不敢冒险。
长安，李渊勃然大怒，刘黑闼死灰复燃，竟杀害两员重臣。
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