公元前539年，居鲁士大帝武力入侵征服在美索不达米亚的新巴比伦王国的首都巴比伦，但是不幸在前529年的出征锡尔河与阿姆河之间中亚河中地区的锡尔河谷地的马萨革泰人的战斗中身亡。居鲁士死时，波斯帝国的东部和东北部疆域已经包括阿姆河两岸的巴克特里亚(bactria，中国史书先后称为\"大夏\"、\"吐火罗\")和花拉子模，由居鲁士之弟巴尔迪亚统治。居鲁士之子登位后，继承父志继续扩张。以后的波斯帝王一再发动对东方塞种人的征伐，把疆界推过阿姆河，到达锡尔河两岸。波斯帝国将其国土划分为20个郡，各郡每年向中央缴纳一定的贡赋，其中有7个郡在中亚:例如第7省辖兴都库什山以南之犍陀罗地区，第12省辖大夏，第16省辖帕提亚、花剌子模及粟特(索格迪亚纳)。波斯帝国最东方的据点在与中国新疆相邻的、中亚费尔干纳盆地。波斯人在该盆地西端建立了居鲁士城。

    到了冈比西斯二世时代(前529-前522年)则最终于前525年征服古埃及新王国。大流士一世时期，帝国疆域得到了空前的发展。大流士在前521年挥军东征印度河平原，纳入阿契美尼德王朝的治下，西面则出兵多瑙河三角洲、色雷斯、马其顿王国、古希腊，但却因马拉松战役(前490年)之失利而功败垂成(前499-前449年的希波战争)。其子薛西斯一世后来(前480年)再度对希腊用兵，可惜最终未能成功。古波斯阿契美尼德王朝是当时世界上版图最大的帝国，也是第一个地跨亚欧非三洲的帝国。

    公元前525年冈比西斯二世出兵埃及，俘获埃及国王。波斯人在埃及建立了第27王朝，由于冈比西斯二世远征利比亚和努比亚，导致公元前524年末，埃及爆发起义，冈比西斯二世又回师孟菲斯，镇压了起义。由于冈比西斯二世在埃及侮辱埃及宗教，并杀害自己的皇后和亲弟弟司美尔迪斯而导致民怨沸腾(现代有精神学家认为冈比西斯二世有严重的妄想症和暴狂症)。前522年，波斯爆发高墨达暴动，冈比西斯二世回师波斯的途中病死。

    依照大流士一世所刻的《贝希斯敦铭文》中所记载，由于冈比西斯二世的暴政，埃及、米底以及波斯等地都发生了暴动。前522年3月，波斯的庇里瓦什德地区的阿尔卡德里什山地区发生暴动，起义者打着冈比西斯二世的弟弟巴尔迪亚的旗号起义(希罗多德认为是打着司美尔迪斯的旗号起义)。高墨达自立为王，并宣布免除所有波斯人、米底人、埃及人>> --