蒯通知道天下局势的变化取决于韩信，想劝韩信背叛汉朝，就先用隐语暗示韩信说：“我曾经学过相面术，观察您的脸谱，最多不过被封为侯爵，又总是处于危险之中；而看您的背形，则非常尊贵，难以说出。”

    韩信问：“您说的话是什么意思?”

    蒯通于是请求让侍仆退开，然后说：“天下刚刚起来发难的时候，英雄豪杰之士自立为侯、王，振臂一呼，天下之人像云雾一样会合，像鱼鳞一样错杂积聚，像疾风一样迅速兴起。常时人们只为推翻秦朝而忧虑。

    现在刘邦、项羽两方相争，使百姓流离失所，数不胜数。汉王率领几十万兵众，据守巩、雒，凭藉山、河之险，一日数战，毫无功效，战败而逃，不能援救，在荥阳败退，在成皋负伤，逃到宛、叶之间，造就是所说的智谋、勇力都陷入困境之人。

    楚人项籍起兵于彭城，辗转争斗，所向无敌，进兵到荥阳，乘胜利之势，威震天下，然而在京、索之间受阻，临近西山却不能前进，如今已经三年了。锐气在险峻的关塞受挫，国库的粮食耗尽，百姓苦不堪言，不知归顺于谁。

    以我之见，除非有天下圣贤。否则势必不能消除天下的灾祸。现在刘邦、项羽两人的命运就掌握在您的手里。您帮助汉王，汉王就会取胜，与楚王联合，楚王就会成功。

    我愿意推心置腹地向您表达愚陋的诚意，就怕您不能采纳我的建议。现在为您着想，不如让他们两方都得到好处，共同存在下去，三分天下，鼎足而立，势必无人敢先发难。

    凭您的贤达圣明，又有众多身穿锁甲的军队，占据强大的齐国，联合燕、赵两国，出兵到空虚之地控制他们的后方，顺应民心，西向制止楚、汉间的争斗，使士卒免于死亡，天下之人，谁敢不听从!

    您按照原来齐国的版图，拥有淮、泗之间的土地，以恩德安抚诸侯，拱手安居，礼让贤士，那么天下诸侯都将竞相朝拜齐国。我听说‘上天赐予而不接受，反而会受到罪责；时机到来而不行动，反而会得到灾祸，希望您深思熟虑。”

    韩信说：“汉王待我不薄，我怎能见利忘义、背恩忘德呢？”

    蒯通两天三劝陈说利害，直言机不可失时不再来！

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